Fundadores workbench reg Compensação com base em ações As empresas start-up freqüentemente usam compensação baseada em ações para incentivar seus executivos e funcionários. A remuneração baseada em ações oferece aos executivos e funcionários a oportunidade de compartilhar o crescimento da empresa e, se estruturada adequadamente, pode alinhar seus interesses com os interesses dos acionistas e investidores da empresa, sem queimar o dinheiro da empresa em mãos. A utilização da compensação baseada em ações, no entanto, deve levar em conta uma miríade de leis e requisitos, incluindo considerações de lei de valores mobiliários (como questões de registro), considerações fiscais (tratamento fiscal e dedutibilidade), considerações contábeis (despesas, diluição etc. .), Considerações de direito empresarial (dever fiduciário, conflito de interesses) e relações com investidores (diluição, compensação excessiva, reapreciação de opções). Os tipos de compensação baseada em ações mais utilizados pelas empresas privadas incluem opções de ações (tanto incentivadas como não qualificadas) e ações restritas. Outras formas comuns de compensação baseada em ações que uma empresa pode considerar incluem direitos de valorização de ações, unidades de ações restritas e interesses de lucros (para parcerias e LLCs tributadas como sócios). Cada forma de compensação baseada em ações terá suas próprias vantagens e desvantagens exclusivas. Uma opção de compra de ações é um direito de comprar ações no futuro a um preço fixo (ou seja, o justo valor de mercado da ação na data da concessão). Opções de ações geralmente estão sujeitas à satisfação de condições de aquisição, tais como o emprego continuado e ou realização de metas de desempenho, antes que eles possam ser exercíveis. Existem dois tipos de opções de ações, opções de ações de incentivo ou ISOs e opções de ações não qualificadas ou NQOs. ISOs são uma criação do código fiscal, e, se vários requisitos legais são atendidos, o beneficiário receberá tratamento fiscal favorável. Devido a este tratamento fiscal favorável, a disponibilidade de ISOs é limitada. NQOs não fornecem tratamento fiscal especial para o destinatário. NQOs podem ser concedidos a empregados, diretores e consultores, enquanto ISOs só pode ser concedido aos funcionários e não a consultores ou diretores não-funcionários. Geralmente, não há efeito tributário para o titular da opção no momento da concessão ou aquisição de qualquer tipo de opção. Independentemente de uma opção ser uma ISO ou uma NQO, é muito importante que um preço de exercício de opções seja fixado em pelo menos 100 do valor justo de mercado (110 no caso de um acionista ISO para um 10) do estoque subjacente Na data da concessão, a fim de evitar consequências fiscais negativas. Mediante o exercício de um ISO, o beneficiário de opções não reconhecerá qualquer receita e, se determinados períodos de detenção estatutários forem atendidos, o titular da opção receberá tratamento de ganhos de capital de longo prazo na venda das ações. No entanto, no exercício, o beneficiário poderá estar sujeito ao imposto mínimo alternativo sobre o diferencial (ou seja, a diferença entre o valor justo de mercado da ação no momento do exercício e o preço de exercício da opção). Se o detentor de opções vender as ações antes de cumprir tais períodos de detenção estatutários, ocorrerá uma alienação de desqualificação eo acionista terá lucro ordinário no momento da venda igual ao spread no momento do exercício mais ganho ou perda de capital igual à diferença entre o Preço de venda eo valor no exercício. Se as ações forem vendidas com prejuízo, somente o valor da venda em excesso do preço de exercício está incluído no resultado das opções. A Companhia geralmente terá uma dedução de compensação na venda da ação subjacente igual ao valor do lucro ordinário (se houver) reconhecido pelo titular da opção se o período de detenção descrito acima não for cumprido, mas a Companhia não terá dedução de compensação se a Período de espera da ISO. No momento do exercício de uma ONM, o titular da opção terá rendimentos de compensação, sujeitos a retenção na fonte, iguais ao spread das opções e tributáveis às taxas de rendimento ordinário. Quando o estoque é vendido, o beneficiário de opções receberá um ganho de capital ou tratamento de perda com base em qualquer mudança no preço das ações desde o exercício. A Companhia geralmente terá uma dedução de compensação no exercício de opção igual ao valor do lucro ordinário reconhecido pelo beneficiário da opção. Para empresas iniciantes e em fase inicial, as opções de ações criam incentivos significativos para os executivos e funcionários para impulsionar o crescimento da empresa e aumentar o valor da empresa, porque as opções de ações oferecem aos optantes a oportunidade de compartilhar diretamente em qualquer e acima do exercício de opções preço. Estes incentivos também servem como uma ferramenta de retenção de funcionários forte. Por outro lado, as opções de ações limitam ou eliminam a maioria dos riscos negativos para o beneficiário da opção e, em certas circunstâncias, podem encorajar comportamentos mais arriscados. Além disso, pode ser difícil recapturar os incentivos de desempenho que as opções de ações oferecem se o valor da ação cair abaixo do preço de exercício da opção (ou seja, as opções estão submersas). Em muitos casos, um funcionário não exercerá uma opção até o momento de uma mudança de controle e, embora não seja o resultado mais eficiente do imposto para o beneficiário da opção (todas as receitas serão tributadas com as alíquotas normais do imposto de renda) O optionee para reconhecer a propagação cheia de seu prêmio com pouco ou nenhum risco down-side. Start-up e empresas em fase inicial também pode optar por conceder chamadas de início de exercício ou opções de estilo da Califórnia. Esses prêmios, que são essencialmente um híbrido de opções de ações e ações restritas, permitem ao beneficiário exercer opções não adquiridas para comprar ações de ações restritas sujeitas às mesmas restrições de aquisição e perda. A ação restrita é ação vendida (ou concedida) que está sujeita a aquisição e é perdida se a aquisição não for satisfeita. As ações restritas podem ser concedidas a empregados, diretores ou consultores. Exceto para o pagamento do valor nominal (um requisito da maioria das leis estatais das empresas), a empresa pode conceder o estoque outright ou exigir um preço de compra a ou menos do que o valor justo de mercado. Para que o risco de caducidade imposta à ação caduque, o destinatário é obrigado a cumprir condições de aquisição que podem ser baseadas no emprego contínuo durante um período de anos e / ou realização de metas de desempenho pré-estabelecidas. Durante o período de carência, o estoque é considerado em aberto eo destinatário pode receber dividendos e exercer direitos de voto. O recebedor de ações restritas é tributado às alíquotas normais do imposto de renda, sujeito à retenção na fonte, sobre o valor das ações (menos quaisquer valores pagos pela ação) no momento da aquisição. Alternativamente, o beneficiário pode fazer uma indicação do código tributário 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias da concessão para incluir o valor total do estoque restrito (menos qualquer preço de compra pago) no momento da concessão e começar imediatamente as mais-valias período de espera. Esta eleição 83 (b) pode ser uma ferramenta útil para executivos de empresas iniciantes, porque o estoque geralmente terá uma avaliação menor no momento da concessão inicial do que em datas de aquisição futuras. Após a venda das ações, o beneficiário recebe tratamento de ganho ou perda de capital. Quaisquer dividendos pagos enquanto o estoque não é vencido são tributados como receita de remuneração sujeita a retenção. Dividendos pagos com relação a ações adquiridas são tributados como dividendos, e nenhuma retenção de imposto é necessária. A empresa geralmente tem uma dedução de compensação igual ao montante do rendimento ordinário reconhecido pelo beneficiário. O estoque restrito pode oferecer mais valor inicial e proteção negativa para o destinatário do que as opções de ações e é considerado menos dilutivo para os acionistas no momento da mudança de controle. No entanto, ações restritas podem resultar em responsabilidade fiscal de pagamento do destinatário antes da venda ou outro evento de realização com relação ao estoque. Outras Considerações sobre Compensação Com Base em Ações É importante considerar os prazos de aquisição e os incentivos causados por tais cronogramas antes de implementar qualquer programa de remuneração com base em ações. As empresas podem optar por atribuir prêmios ao longo do tempo (como, por exemplo, a aquisição de todos em uma determinada data ou em parcelas mensais, trimestrais ou anuais), com base na realização de metas de desempenho pré-estabelecidas (desempenho da empresa ou individual) ou com base em algum mix de Tempo e condições de desempenho. Tipicamente, os horários de aquisição vão ter uma duração de três a quatro anos, com a primeira data de aquisição não ocorrendo antes do primeiro aniversário da data da concessão. As empresas também devem ser particularmente conscientes de como os prêmios serão tratados em conexão com uma mudança de controle da empresa (por exemplo, quando a empresa é vendida). A maioria dos planos de compensação de ações de base ampla deve dar ao conselho de administração flexibilidade significativa a este respeito (ou seja, a discrição de acelerar a aquisição (total ou parcialmente), prêmios em prêmios de ações de adquirentes ou simplesmente rescindir prêmios no momento da transação). No entanto, planos ou prêmios individuais (particularmente prêmios com executivos seniores) podem incluir, e freqüentemente, mudanças específicas nas provisões de controle, como aceleração total ou parcial de doações não garantidas e / ou desistência de dupla ação (ou seja, se o prêmio for assumido ou continuado pela empresa adquirente , A aquisição de alguma parte do prêmio irá acelerar se o emprego dos empregados é encerrado sem causa dentro de um período especificado após o fechamento (normalmente de seis a 18 meses)). As empresas devem considerar cuidadosamente (i) os incentivos e os efeitos remanescentes de suas alterações nas disposições de controle e (ii) quaisquer questões de relações com investidores que possam surgir através da aceleração da aquisição em conexão com uma mudança de controle, uma vez que tal aceleração pode diminuir o valor Do seu investimento. Há uma série de disposições de proteção que uma empresa vai querer considerar incluindo em sua documentação de capital do empregado. Janela Limitada para Exercício de Opções de Ações Pós-Terminação Se o emprego for encerrado com causa, opções de ações devem prever que a opção termina imediatamente e não é mais exercível. Do mesmo modo, no que diz respeito às existências restritas, a aquisição deve cessar e deve surgir um direito de recompra. Em todos os outros casos, o contrato de opção deve especificar o período de exercício pós-rescisão. Tipicamente, os períodos pós-terminação são tipicamente 12 meses em caso de morte ou incapacidade, e 1-3 meses no caso de término sem causa ou término voluntário. Com relação às ações restritas, as empresas privadas devem sempre considerar ter direitos de recompra para ações não investidas e investidas. As ações não vividas (e as ações adquiridas no caso de uma rescisão por causa) devem ser sempre objeto de recompra, seja pelo custo, seja pelo menor entre o custo ou o valor justo de mercado. Em relação às ações adquiridas e às ações emitidas após o exercício das opções adquiridas, algumas empresas manterão um direito de recompra ao justo valor de mercado após a rescisão em todas as circunstâncias (exceto uma rescisão por causa) até que o empregador saia público outras empresas reter apenas um direito de recompra Em circunstâncias mais limitadas, como a cessação voluntária do emprego ou a falência. Em geral, as empresas devem evitar a recompra de ações dentro de seis meses após a aquisição (ou exercício), a fim de evitar um tratamento contábil adverso. Direito de Primeira Recusa Como outro meio para garantir que o estoque de uma empresa permanece apenas em relativamente poucas mãos amigáveis, as empresas privadas muitas vezes têm um direito de primeira recusa ou primeira oferta com relação a quaisquer transferências propostas por um empregado. Geralmente, estes prevêem que antes da transferência de valores mobiliários para um terceiro não afiliado, um empregado deve primeiro oferecer os valores mobiliários para venda à empresa emitente e ou talvez outros acionistas da empresa nos mesmos termos oferecidos ao terceiro não afiliado. Somente após o funcionário ter cumprido com o direito de primeira recusa pode o empregado vender o estoque a um terceiro. Mesmo que um empregador não estava contemplando um direito de primeira recusa, os investidores de capital de risco externos são susceptíveis de insistir neste tipo de disposições. Os direitos das empresas privadas também devem considerar ter um direito de arrastar-along, que geralmente prevê que um titular de ações da empresa será contratualmente obrigado a ir junto com grandes transações corporativas, como uma venda da empresa, independentemente da Estrutura, desde que os detentores de uma porcentagem declarada do estoque de empregadores está a favor do negócio. Isso impedirá que os acionistas individuais dos empregados interfiram com uma grande transação corporativa, por exemplo, votando contra o negócio ou exercendo direitos de dissidentes. Novamente, os investidores de capital de risco muitas vezes insistem nesse tipo de provisão. Document DriverTodays Análise de amostragem Análise de ampulhetas em tempo real após as horas Pre-Market News Resumo de Citações de Flash Citação Gráficos Interativos Configuração Padrão Por favor, note que uma vez que você faça sua seleção, ela se aplicará a todas as futuras visitas ao NASDAQ. 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Direito de primeira recusa quebrando Direito de primeira recusa Uma vez que uma entidade com o direito de primeira recusa tem o direito, mas não a obrigação, para entrar em uma transação que geralmente envolve um ativo, é Semelhante a ter uma opção de chamada no ativo. Um direito de primeira recusa é geralmente negociado por uma parte quando ele quer ver como uma empresa vai sair. O partido pode preferir manter a opção de se envolver em um momento posterior, ao invés de fazer o desembolso e compromisso na frente. Vantagens e Inconveniências de Direitos de Primeira Recusa Para a pessoa que a possui, um direito de preferência é uma apólice de seguro que ele não perderá um ativo que ele pode precisar para seu negócio. Por exemplo, um locatário comercial pode preferir alugar instalações, mas realmente comprar as instalações, se não fazê-lo significava que ele seria despejado por um novo proprietário. Nesse caso, o inquilino iria negociar para ter um direito de preferência incorporado em seu contrato de arrendamento. Inversamente, o direito de primeira recusa é um obstáculo para o proprietário, uma vez que, de facto, limitar a sua capacidade de vender e procurar compradores. No mesmo exemplo acima, o senhorio pode ter dificuldade em atrair compradores se eles sabem que o inquilino atual provavelmente atenderá a qualquer oferta que fizerem. No entanto, se atrair o direito inquilino necessita de um direito de primeira recusa, o proprietário ainda pode fazê-lo. Usos comuns dos direitos de primeira recusa No mundo dos negócios, os direitos de primeira recusa são comumente vistos em situações de joint venture. Os sócios de uma empresa comum dispõem geralmente de um direito de preferência na compra das participações de outros sócios, caso este pretenda deixar a empresa comum. Da mesma forma, em empresas privadas, acordos de acionistas geralmente permitem que os acionistas existentes para comprar aqueles que desejam sair antes de qualquer novo acionistas são trazidos dentro Direitos de primeira recusa são uma característica comum em muitas outras áreas, de imóveis para esportes e entretenimento. Por exemplo, uma editora pode pedir o direito de primeira recusa em futuros livros por um autor relativamente novo.
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